发文机关：中国证券投资基金业协会

发布日期：2025.05.07

生效日期：2025.05.07

时效性： 现行有效

文号：中基协发〔2025〕8号

中基协发〔2025〕8号

为促进公开募集证券投资基金（以下简称基金）管理人积极、规范参与上市公司治理，保护基金份额持有人合法权益，协会对《基金管理公司代表基金对外行使投票表决权工作指引》（以下简称《投票指引》）进行了修订，形成《公开募集证券投资基金管理人参与上市公司治理管理规则》（以下简称《参与治理规则》），现予发布，并就有关事项通知如下：

一、各相关机构应当根据《参与治理规则》参与上市公司治理，并按照《公募基金管理人对外行使投票表决权（XX年度）情况信息披露模板》等相关要求，于2025年6月30日前向协会邮件报送2023年度、2024年度对外行使投票表决权情况；自2026年开始，按照《参与治理规则》第二十一条，于每年4月底前在机构官网公示上一年度对外行使投票表决权情况。

二、各相关机构可以参考《参与治理规则》第七条、第二十三条内容，撰写、披露相关责任报告。

协会邮箱：mutualfund@amac.org.cn

专此公告。

附件：1.公开募集证券投资基金管理人参与上市公司治理管理规则

2.公募基金管理人对外行使投票表决权（XX年度）情况信息披露模板

中国证券投资基金业协会

2025年5月7日

附件1：

公开募集证券投资基金管理人参与上市公司治理管理规则

第一章 总则

第一条 为了促进公开募集证券投资基金（以下简称基金）管理人代表基金积极、规范参与上市公司治理，保护基金份额持有人合法权益，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《中华人民共和国公司法》、《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》、《上市公司治理准则》等法律法规和中国证监会规定，制定本规则。

第二条 本规则所称参与上市公司治理是指基金管理人代表基金份额持有人利益对基金所投资的上市公司行使表决权、质询权、建议权等股东权利。

第三条 基金管理人参与上市公司治理应当以维护基金份额持有人权益、提升上市公司质量为目标，贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，并遵循下列原则：

（一）基金份额持有人利益优先原则。基金管理人应当坚持以基金份额持有人利益为核心，积极、有效、审慎参与上市公司治理；

（二）不谋求控制原则。基金管理人参与上市公司治理不得谋求对上市公司经营管理的实质控制；

（三）防范利益冲突原则。基金管理人在参与上市公司治理的过程中，应当加强内部控制，并做好利益冲突防范工作；

（四）专业独立判断原则。基金管理人在参与上市公司治理的过程中，应当客观、专业、独立、审慎做出判断决策，不受他人干预；

（五）守法合规原则。基金管理人应当遵守相关法律法规、中国证监会规定和自律规则，防范内幕交易、利益输送等违法违规行为。

第二章 制度要求和参与机制

第四条 基金管理人应当结合自身经营特点和基金实际持股情况，根据相关法律法规、中国证监会规定和本规则制定参与上市公司治理的总体政策，明确目标与原则，建立参与上市公司治理标准。

第五条 基金管理人应当持续关注所投上市公司经营运作情况，根据基金投资策略、持股占上市公司流通股比例，科学建立参与上市公司治理标准。标准应当包含参与上市公司治理所需关注的行为或者事项，及对应参与上市公司治理的方式。

第六条 基金管理人代表基金参与上市公司治理时，应当关注以下行为或者事项：

（一）发展战略是否可持续，是否符合国家战略；

（二）财务情况是否健康；

（三）上市公司及中小股东利益是否被侵害；

（四）治理结构是否有利于公司长期健康发展；

（五）信息披露是否及时、完整、准确；

（六）环境保护、社会责任是否履行；

（七）商业信誉是否受损；

（八）其他影响公司整体价值或者使公司面临风险的内外部事件。

第七条 基金管理人代表基金行使股东权利的方式主要包括：

（一）通过股东会、业绩说明会、分析师会议、路演、调研等与上市公司进行沟通；

（二）致函上市公司；

（三）提出股东提案；

（四）提名董事；

（五）对议案进行表决；

（六）提议召集或者自行召集股东会；

（七）通过法定信息披露渠道发布信息；

（八）就给上市公司造成损失或者侵害股东权利的行为和事件提起仲裁或者诉讼；

（九）其他有利于提升上市公司质量的方式。

鼓励基金管理人代表基金积极推荐、提名独立董事或者其他董事。

第八条 基金管理人应当根据总体政策，制定代表基金行使表决权、质询权、建议权等股东权利的相关制度和流程。

第三章 表决权的行使

第九条 基金管理人应当制定代表基金行使表决权的制度和流程，至少包括以下内容：

（一）表决的启动条件、决策机制和行使流程；

（二）表决的授权管理；

（三）关注的表决事项；

（四）表决赞成、弃权、反对的标准。

第十条 基金管理人应当根据公司行使表决制度的授权管理要求，指定相关部门或者人员执行表决；基金管理人参与现场表决的，应当对参与表决的工作人员出具书面授权委托书，列明授权范围、表决意见和授权期限。

第十一条 基金管理人管理的基金合计持有单一股票占其流通股本比例达到5%（含）以上的，对于相关上市公司的以下事项，基金管理人应当积极行使表决权：

（一）与股东知情权、决策权、分红权等股东权益相关的事项，包括《公司章程》等制度修订、利润分配等；

（二）董事的选举或者罢免；

（三）涉及股权变动的事项，包括向特定对象发行股票、公开发行可转换公司债、向原股东配售股份及回购股份等；

（四）董事、高级管理人员薪酬，以及股权激励计划和员工持股计划；

（五）关联交易；

（六）财务资助；

（七）资产购买与出售；

（八）公司的分立、合并、解散和清算；

（九）聘任审计机构；

（十）融资、投资、担保等事项；

（十一）涉及污染防治、资源节约、生态保护等环境保护义务的事项；

（十二）涉及践行员工权益保护、社区福利、救灾助困、公益事业等社会责任的事项；

（十三）涉及到公司经营发展及股东权益的其他重大事项。

第四章 内部控制

第十二条 基金管理人应当建立健全参与上市公司治理的内部组织架构与内部控制制度，防范利益冲突及内幕交易风险。

第十三条 基金管理人应当指定相关人员负责上市公司治理工作，有条件的基金管理人应当指定专门团队负责。相关负责人员或者专门团队具体履行以下职责：

（一）拟定参与上市公司治理的总体政策；

（二）负责参与上市公司治理有关信息收集；

（三）负责对外行使表决权、质询权、建议权等股东权利，跟进行使股东权利的后续情况；

（四）负责参与上市公司治理的信息披露；

（五）建立针对特殊情况的应急处理程序；

（六）定期评估参与上市公司治理有关情况；

（七）其他参与上市公司治理的工作职责。

第十四条 基金管理人参与上市公司治理应当建立明确的利益冲突判断原则、标准、处理程序和监督机制。

第十五条 对存在利益关系的上市公司，基金管理人应当履行相应的处理程序，作出独立客观的决定，不得为上市公司或者他人的利益做出任何违反受托义务、损害基金份额持有人利益的行为。参与上市公司治理相关工作人员及其直系亲属、利害关系人与上市公司存在利益关系的，应当主动向基金管理人报告并采取回避措施，不得执行与该上市公司治理相关的工作事项。利益关系包括但不限于：

（一）上市公司持有基金管理人股权或者上市公司为基金管理人的实际控制人，或者上市公司和基金管理人实际控制人为相同主体；

（二）参与上市公司治理相关工作人员直系亲属、利害关系人在上市公司担任董事、高级管理人员；

（三）参与上市公司治理相关工作人员及其直系亲属、利害关系人持有上市公司及其实际控制人、控股股东、控股子公司的股份。

第十六条 基金管理人应当对在参与上市公司治理过程中接触的信息进行识别，对内幕信息进行报告和处理，并纳入基金管理人内幕交易防控体系。

第十七条 基金管理人应当采取适当的监督措施，防范相关工作人员在参与上市公司治理时利用职务之便谋取不当利益。

第十八条 基金管理人应当建立参与上市公司治理工作的舆情监测机制，防范声誉风险。

第十九条 基金管理人应当对参与上市公司治理的利益冲突处理、表决等情况进行记录和存档，存档期限应当不少于五年。

第二十条 基金管理人应当建立自查机制，至少每年开展一次参与上市公司治理自查工作，并形成自查报告存档备查。

第五章 信息披露和自律管理

第二十一条 基金管理人应当于每年四月底前，在官方网站披露上一完整年度其代表基金行使表决权的情况。

第二十二条 鼓励基金管理人在官方网站披露其参与上市公司治理的总体政策、行使表决权的制度和流程。

第二十三条 鼓励基金管理人在官方网站披露自身及其代表基金践行环境保护、社会责任和参与上市公司治理的具体措施。

第二十四条 基金管理人或者工作人员违反本规则，中国证券投资基金业协会将视情节轻重对其采取谈话提醒、书面警示、要求限期改正、行业内谴责、公开谴责、暂停受理或者办理相关业务、要求参加合规教育、不得从事相关业务等自律管理或者纪律处分措施。

对存在违反法律法规行为的基金管理人及相关工作人员，移交中国证监会或者其他有权机构依法查处。

第六章 附则

第二十五条 证券基金经营机构代表私募资产管理计划参与上市公司治理的，参照本规则执行。

证券基金经营机构代表其管理的基本养老保险基金、社会保障基金、年金基金等参与表决的，参照本规则执行，但法律法规、监管机构另有规定或者合同另有约定的除外。

合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者直接行使表决权，或者委托托管银行、证券公司、基金管理公司行使表决权，可以参照本规则执行。

参照执行的，可以不适用本规则第二十一条规定。

第二十六条 基金管理人或者其境外子公司所管理基金投资境外上市公司股票的，其参与上市公司治理要求按照境外相关规定执行。

第二十七条 本规则自发布之日起施行，《基金管理公司代表基金对外行使投票表决权工作指引》同时废止。

附件2：公募基金管理人对外行使投票表决权（XX年度）情况信息披露模板

(来源：中国证券投资基金业协会)